Regulada en el capítulo III del Título I de la Ley de Sociedades de Capital se entiende por sociedad unipersonal, la constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica y la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un socio.
Resulta llamativo que el carácter sobrevenido de la sociedad unipersonal forme parte de su propia definición, sin embargo, en los tiempos que corren, podemos tildar esa definición casi como obsoleta, dada la creciente elección, entre los emprendedores, de la sociedad unipersonal como forma societaria para el desarrollo de su actividad profesional.
Esta forma societaria ha ido ganando terreno en la actualidad debido a las obligaciones parejas a la condición de autónomo, que ahogan al particular en el ejercicio de su profesión, así como, por la limitación de la responsabilidad del socio frente a terceros.
Características
- La publicidad, deberá constituirse mediante escritura pública adoptando la forma notarial de acta, dada la imposibilidad de que exista contrato de constitución de la sociedad unipersonal.
- En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único. En este sentido, la Dirección General de los Registros y del Notariado, en su Resolución del 10 de marzo de 2005, en el Fundamento de Derecho Primero dice que «el régimen de la sociedad unipersonal, descansa en gran medida en la publicidad registral de tal situación«. Incluso la publicidad de la unipersonalidad va más allá, de modo que la sociedad deberá manifestar expresamente en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas, su condición de unipersonal.
- En cuanto al régimen jurídico, será el socio único quien ejerza las competencias de la junta general. En este caso, serán decisiones y no acuerdos, debiendo constar las mismas en acta, bajo su firma o la de su representante.
- Por último, respecto a la contratación entre la sociedad y el socio único; es una actividad totalmente lícita y debe respetar los principios de transparencia, responsabilidad y protección, tanto de la sociedad como de los terceros. Este requisito se relaciona directamente con el artículo 16 de la LSC, que establece para los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad que deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, exigiendo que se transcriban a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado, además de en la memoria anual.
Artículo de nuestra Socia Directora, Fabiola Perujo, publicado 09/11/2022 en Economist&Jurits.
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